La décision de la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (AMF) du 25 décembre 2025 (soumise à la censure du Conseil d’État) offre une nouvelle illustration d’un florilège de manquements par une SGP, en l’occurrence d’actifs immobiliers (marquant, ainsi, la vigilance accrue de l’AMF dans ce secteur) de ses obligations professionnelles (processus d’investissement / conflits d’intérêts et LCB / FT).
Elle apporte également une réponse à la question de savoir si la fourniture du service de placement non garanti peut être caractérisée à défaut de recherche de souscripteurs ou d’acquéreur par la SGP, en rappelant qu’il convient de faire une appréciation in concreto.
Cette décision interroge, enfin, sur la possibilité pour des SGP de fournir ce service en qualité d’agent lié d’un PSI, sans contourner la liste limitative des services d’investissement pour lesquelles elles peuvent être agréées.
Ce que met en lumière
Emmanuelle Bouretz, associée chez Vivien & Associés, dans son dernier article publié au Bulletin Joly Bourse, c’est que :
- cette commission opère une distinction claire entre la structure de conformité et l’exigence d’une conformité opérationnelle / efficace, i.e. son aptitude à produire concrètement les effets recherchés par les textes ; le but de la loi faisant partie de la loi, les textes de régulation étant de nature téléologique ;
- la nécessité pour les opérateurs de se ménager, en amont, des preuves ; l’obligation de conformité étant, en effet et en premier lieu, une obligation probatoire mises à la charge des entreprises assujetties (avec le distinguo essentiel entre objet et charge de la preuve) ;
- la distinction à opérer entre le service de placement garanti, les activités de conseil en haut de bilan (service connexe de conseil aux entreprises, libre d’exercice et non soumis à statut) et de financement participatif.
- si la commission des sanctions n’a pas eu à se prononcer sur la possibilité pour une SGP de fournir le service de placement non garanti et que l’on peut regretter qu’elle ne l’ait pas fait par un obiter dictum, la solution s’impose au regard de la protection des investisseurs et de la stabilité du système financier, sauf à vider de toute substance la ratio legis
🔗 L’article complet à découvrir ici :
https://www.labase-lextenso.fr/bulletin-joly-bourse/2026-n2/violations-des-obligations-professionnelles-pesant-sur-les-sgp-et-fourniture-par-ces-dernieres-du-service-de-placement-non-garanti-en-qualite-d-agent-lie-d-un-psi-BJB202o9
